9月7日《中国财经报》第4版，刊载了署名宗合、题为《注册会计师吃透公司法很重要》的文章。文章煞有介事地对注册会计师提出“四个反思”。初看觉得作者站在高端，居高临下，指手画脚，高谈阔论，大有盛气凌人之感。细细品味，其实质只不过是指责注册会计师行业对《公司法》第一百六十五条“公司每一会计年度终了编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计”规定的理解有误罢了。
对此，笔者颇有看法：
公司制企业财务会计报告实施审计于法有据。一是《公司法》“第一百六十条公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计”规定的文字表述，十分明确地对公司依法经会计师事务所审计，引入法定强制的审计制度。二是2006年国家工商行政管理总局以总局23号令，颁布《企业年检办法》明确企业年检提交资料要求“公司和外商投资企业，应当提交由会计师事务所出具的审计报告”规定，与公司法第一百六十五条规定一脉相承。在《公司法》未发布《细则》前，国家工商行政管理总局发布的此令，不失为最具权威性。由此可以得出这样的结论：23号总局令所称的公司，与注册会计师认为所有公司都应审计不存在任何差异。同时，工商企字[2007]33号通知行文时，亦未能对第23号总局令作出废止规定，二者同出一门，相互矛盾，板子焉能打在注册会计师身上呢？
出尔反尔的法规出台是误解公司法的祸首。常识性的法律知识告诉我们，在法律阶位上，上位法优于下位法，下位法不得作出与上位法相抵触的规定。然而作为工商企字[2007]33号《关于加强和改进企业年度检验工作的通知》，其法律阶位充其量只不过是规范性文件，可谓阶位之最低端，竟然作出与总局23号令相悖的条款规定，似如此这般既不严肃，又不稳定出尔反尔的随意性，导致事务所的尴尬，难怪会计师事务所时而欢欣鼓舞时而惊惶失措。即使会计师事务所对公司法存在误解和偏颇，仍不能否认国家工商行政管理局的出尔反尔一年一变的规定行为是误解公司法的祸首，注册会计师及其事务所也不能为之代过。
“素质亟待提高”应当包括有制定规章权力的国家工商总局。《公司法》不仅是注册会计师更是工商行政执法人员必须掌握，而且应当非常熟悉的重要法律。注册会计师对《公司法》与之配套法规极度敏锐，2006年公司法始施行时风闻23号总局令，闻讯而动预感第二个春天到了；2007年33号通知，否定了总局23号令，使全行业感到生存权受到挑战引起惊惶失措，这些尴尬的祸源是工商企字[2007]33号文。因为33号通知，既敢否定23号局长令，又怀挑战《公司法》乃至《立法法》的原则和精神。由此可见，综合素质亟待提高的不仅仅是注册会计师行业，而且更应当首先是有权制定法规、规范的国家机关，让出尔反尔少一些，永葆其法律、法规的严肃性、稳定性。 |
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